深圳洪濤集團股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復的公告翻譯
本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳洪濤集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”） 于2020年12月8日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對深圳洪濤集團股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2020】第560號）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)注函”），公司對關(guān)注函中的問(wèn)題進(jìn)行逐項落實(shí)、核查，現就關(guān)注函回復如下：
一、你公司2018年5月完成新概念公司51%股權的收購。請你公司結合主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展情況、未來(lái)發(fā)展計劃及新概念公司的經(jīng)營(yíng)狀況，說(shuō)明收購完成后短期內出售的具體原因。
答復翻譯：
公司轉讓新概念公司51%股權是公司專(zhuān)注建筑裝飾主業(yè)發(fā)展的戰略需要。
公司業(yè)務(wù)主要分為建筑裝飾和職業(yè)教育，其中建筑裝飾自公司成立以來(lái)一直是公司的核心業(yè)務(wù)。公司成立35年，是國家住建部最早一批核定的建筑裝飾設計與施工雙甲資質(zhì)企業(yè)之一，擁有建筑裝飾施工、幕墻、道路及照明、建筑智能化、機電設備安裝、消防設施、建筑幕墻設計等在內的多個(gè)一級/甲級資質(zhì)。為做大做強裝飾主業(yè)，2018年以來(lái)，公司收購了擁有建筑工程施工總承包壹級和工程設計建筑行業(yè)（建筑工程）甲級等資質(zhì)的兩家企業(yè)，為實(shí)現資質(zhì)互補的設計施工一體化EPC總承包運營(yíng)模式提供了有力支撐。截至2018年底，公司連續12年全國裝飾行業(yè)百強排名前五名， “洪濤”品牌在業(yè)內享有較高的知名度和影響力。
公司近年建筑裝飾營(yíng)業(yè)收入及占比如下表所示：
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單位：人民幣萬(wàn)元
2019年
2018年
2017年
2016年
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重
金額
占營(yíng)業(yè)收入比重 355,968.89
88.32% 357,635.38
91.10% 305,423.81
91.69% 259,501.93
90.19%
公司自2015年切入職業(yè)教育，先后收購了做考研培訓的跨考和以建筑培訓為主的學(xué)爾森，且依托在建筑、土木工程、裝飾藝術(shù)設計、計算機應用BIM研究院、企業(yè)管理等方面的人才優(yōu)勢和工程實(shí)踐經(jīng)驗，形成了洪濤教育板塊獨特的產(chǎn)教融合辦學(xué)模式。洪濤教育板塊以行業(yè)就業(yè)需求驅動(dòng)職業(yè)教育變革，在2016年中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民促法”）出臺的背景下，公司于2018年初收購了四川新概念教育投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新概念公司”），新概念公司為四川城市職業(yè)學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“城市學(xué)院”）舉辦者，公司由此取得城市學(xué)院控制權。藉此，公司將前端學(xué)歷職業(yè)教育（院校）與后端非學(xué)歷職業(yè)教育貫通，從產(chǎn)業(yè)端出發(fā)構建學(xué)歷與非學(xué)歷教育產(chǎn)教融合的新型職業(yè)教育范式。
從項目本身而言，自公司收購新概念3年來(lái)，城市學(xué)院學(xué)生人數及業(yè)績(jì)每年均有穩步的上升。新概念公司近年財務(wù)數據詳見(jiàn)問(wèn)題二的回復。從行業(yè)及大環(huán)境來(lái)看，2016年民促法出臺到2018年8月民促法送審稿的公布，從政策上為民辦高校證券化及上市掃除了法律及實(shí)操層面諸多障礙，掀起了一股民辦高校并購風(fēng)潮，并購交易日趨活躍，民辦高校證券化進(jìn)程加快。截至2020年12月，國內現有近30個(gè)民辦高教集團，已有14個(gè)在港交所上市，總市值近1200億。短短4-5年時(shí)間，共發(fā)生30多起民辦高校收購案，交易金額屢創(chuàng )新高，交易估值也在逐步提高，民辦高校競爭處于白熱化狀態(tài)。但截至目前，新民促法執行效果尚未明確，實(shí)施條例尚待正式通過(guò)，各地政府還需更多垂直細則落地，而各地民促法實(shí)施細則選擇營(yíng)利與非營(yíng)利的3-5年過(guò)渡期也快臨近終點(diǎn)，這些實(shí)際情況對上市公司持有高校而言都存在一定風(fēng)險。例如營(yíng)利與非營(yíng)利的兩難選擇；法律修改后高校稅收的不確定性等。從公司而言，自2015年切入教育以來(lái)，公司對教育板塊一直有較大投入與支持，但今年遇新冠疫情，受全球經(jīng)濟下行影響，建筑裝飾業(yè)務(wù)受影響較大。
綜合上述考慮，公司決定出售旗下職業(yè)教育高校業(yè)務(wù)，以便更多精力和資源聚焦建筑裝飾主業(yè)。公司未來(lái)將充分借助EPC總承包全牌照的優(yōu)勢，積極推動(dòng)
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自身在人才、管理、技術(shù)、運營(yíng)等方面的創(chuàng )新，聚焦裝飾主業(yè)的發(fā)展，持續保持高端裝飾市場(chǎng)領(lǐng)跑者的地位。本次轉讓新概念公司的股權，有利于公司提升資產(chǎn)周轉率，優(yōu)化資產(chǎn)結構及資源配置，促進(jìn)裝飾主業(yè)的持續發(fā)展，符合公司長(cháng)期發(fā)展戰略和全體股東的利益。
二、本次交易中，新概念公司51%股權作價(jià)75,000萬(wàn)元。請你公司補充說(shuō)明上述交易的定價(jià)依據、作價(jià)的公允性，是否有利于保護上市公司股東的利益。
答復翻譯：
新概念公司是城市學(xué)院及四川城市技師學(xué)院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“技師學(xué)院”）的舉辦者。城市學(xué)院是一所經(jīng)四川省人民政府批準、教育部備案的全日制綜合性普通高等學(xué)校,主要提供應用型的專(zhuān)科教育。根據2016年武漢大學(xué)中國科學(xué)評價(jià)研究中心出具的《2016年中國大學(xué)及學(xué)科專(zhuān)業(yè)評價(jià)咨詢(xún)報告》，城市學(xué)院在四川省109所大學(xué)中排名第20位，是四川省18所民辦高職中唯一進(jìn)入全國600強的民辦高職院校。2020年GDI高職高專(zhuān)排行榜（民辦）全國第8位，四川第1位。城市學(xué)院設有建筑工程學(xué)院、汽車(chē)與信息工程學(xué)院、藝術(shù)設計學(xué)院、經(jīng)濟管理學(xué)院、公共服務(wù)學(xué)院、國際學(xué)院共6個(gè)分院，分為土木建筑類(lèi)、財經(jīng)商貿類(lèi)、交通運輸類(lèi)、裝備制造類(lèi)、電子信息類(lèi)、文化藝術(shù)類(lèi)、公共管理與服務(wù)類(lèi)、旅游類(lèi)、教育與體育類(lèi)、資源環(huán)境與安全類(lèi)等11個(gè)專(zhuān)業(yè)大類(lèi)、60多個(gè)在校生專(zhuān)業(yè)，目前全日制在校生共14000多名，平均學(xué)費超1.4萬(wàn)元/生。于2018年5月22日經(jīng)四川省人民政府批準成立的技師學(xué)院辦學(xué)類(lèi)型為全日制預備技師、高級技工教育、中級技工教育和短期職業(yè)技能培訓，在校生共8000多名，平均學(xué)費約0.98萬(wàn)元/生。
新概念公司近年資產(chǎn)負債情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬(wàn)元
科目名稱(chēng)
2018年
2019年
2020年6月30日
資產(chǎn)總計
138,825.59
149,463.02
153,909.35
負債總計
59,943.38
62,444.73
60,960.58
凈資產(chǎn)
78,882.22
87,018.29
92,948.77
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新概念公司近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況如下表（合并）：
單位：人民幣萬(wàn)元
項 目
2018年
2019年
2020年1-6月
營(yíng)業(yè)收入
25,801.47
28,301.87
13,539.89
凈利潤
7,051.67
7,972.55
5,930.48
2018年2月，公司以人民幣50,977萬(wàn)元收購新概念公司51%股權。根據北京亞超資產(chǎn)評估有限公司于2020年4月28日出具的《深圳洪濤集團股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的四川新概念教育投資有限公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）可收回金額資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2020）第A(yíng)131號），新概念公司在評估基準日2019年12月31日按收益法以商譽(yù)減值測試為目的的可收回金額進(jìn)行評估，新概念公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）的可收回金額為人民幣94,155.04萬(wàn)元。根據該評估結果測算的截至2019年12月31日的“以長(cháng)期股權投資進(jìn)行減值的全部股東權益價(jià)值”為人民幣112,027.45萬(wàn)元。
本次交易中，新概念公司全部股權作價(jià)人民幣14.7059億元，高于上述測算的股東權益價(jià)值；公司原以人民幣50,977萬(wàn)元收購新概念公司51%股權，現以人民幣75000萬(wàn)元轉讓該股權，轉讓價(jià)格高于收購價(jià)格47.13%。本次交易價(jià)格是公司管理層經(jīng)過(guò)多次調研、論證和會(huì )議，根據新概念公司的地理位置、排名、學(xué)生人數、提供課程、學(xué)費水平及往年凈資產(chǎn)、凈利潤等業(yè)績(jì)，與中匯集團公平磋商后確定的。定價(jià)合理公允，符合公司股東利益。
三、請你公司結合交易對手方的財務(wù)狀況、資金來(lái)源、付款安排等說(shuō)明其履約能力，轉讓款收回風(fēng)險，以及你公司擬采取的收款保障措施。
答復翻譯：
公司將新概念公司51%股權轉讓給卓文教育，卓文教育、卓文教育股東和中匯集團、中匯集團全資子公司及新概念公司訂立結構性合約，通過(guò)結構性合約，卓文教育被視為中匯集團有效控制的公司。根據中匯集團于2020年12月4日出具的董事會(huì )決議，本次股權轉讓款將由中匯集團內部資源（包括中匯集團自全球發(fā)售獲取的所得款余下未動(dòng)用以及運營(yíng)產(chǎn)生之現金）及中匯集團外部銀行借款提
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供資金。因此，公司本次交易實(shí)質(zhì)交易對手方為中匯集團。
中匯集團為香港聯(lián)交所上市公司，目前依法存續且經(jīng)營(yíng)正常。中匯集團于2020年11月10日披露的《截至2020年8月31日止年度的年度業(yè)績(jì)公告》顯示，中匯集團截至2020年8月31日止年度收入8.00億元，純利2.91億元；總資產(chǎn)35.28億元，總負債16.93億元，凈資產(chǎn)18.35億元；銀行結余及現金為11.86億元。根據中匯集團于2020年12月4日發(fā)布公告《所得款項用途變更》，其首次公開(kāi)發(fā)售所得款項未動(dòng)用金額總計人民幣2.665億元將全部用于支付收購事項的對價(jià)。
此外，根據雙方簽署的股權收購協(xié)議，股權轉讓款的支付也是分期分步驟的，為準備資金預留了時(shí)間。公司已于 2020 年 12 月7日收到中匯集團支付的第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000)。目前正在辦理解除新概念公司51%股權質(zhì)押事宜中。
綜上，本次交易對手方有較強的履約能力，股權轉讓款收回風(fēng)險較小。公司將按照股權收購協(xié)議的約定，督促買(mǎi)方認真履約，按時(shí)支付相應股權轉讓對價(jià)款，并根據實(shí)際收款情況按照證監會(huì )、深交所相關(guān)規定在重要節點(diǎn)履行信息披露義務(wù)。
四、你公司目前為新概念公司所運營(yíng)的四川城市職業(yè)學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責任擔保。請補充說(shuō)明上述擔保解除方式、解除進(jìn)展情況、是否已取得相關(guān)債權人的同意、是否將對本次交易產(chǎn)生重大障礙。
答復翻譯：
公司目前為城市學(xué)院2.6億元的融資提供連帶責任擔保：
審議程序
擔保人
擔保金額 （萬(wàn)元）
債權人
擔保類(lèi)型
擔保期限
第四屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議
洪濤股份
16,000
四川天府金融租賃股份有限公司
連帶責任保證
57個(gè)月 2018.12.24-2023.9.20
第五屆董事會(huì )第四次會(huì )議
洪濤股份
10,000
大連銀行股份有限公司成都分行
連帶責任保證
2020.01.19-2020.12.19
根據《股權收購協(xié)議》，卓文教育承諾在學(xué)校辦理民政部門(mén)備案手續等之前，
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完成置換公司為四川城市職業(yè)學(xué)院提供的上述兩筆保證擔保，即由卓文教育或其指定主體為學(xué)校向上述金融機構的融資提供保證擔保。
目前公司和卓文教育已與四川天府金融租賃股份有限公司、大連銀行股份有限公司成都分行進(jìn)行了溝通，兩家金融機構原則同意將上述保證擔保主體置換為卓文教育或其指定主體，根據兩家金融機構各自規定、流程辦理相關(guān)手續。上述擔保的置換、解除不會(huì )對本次交易產(chǎn)生重大障礙。
五、新概念公司51%股權目前處于質(zhì)押狀態(tài)。請你公司補充說(shuō)明該股權質(zhì)押的基本情況、辦理解除質(zhì)押的具體安排，是否構成本次交易的障礙。
答復翻譯：
2019年2月18日，洪濤教育與上海銀行股份有限公司深圳分行簽署《借款合同（適用于并購貸款業(yè)務(wù)）》(編號為92903190038(B))，借款額度人民幣3億元，借款期限5年。該貸款僅限用于洪濤教育為并購新概念公司之目的向交易對手支付并購交易價(jià)款。新概念公司51%股權作為質(zhì)押物質(zhì)押給上海銀行股份有限公司深圳分行。公司實(shí)際借款人民幣2億元，借款余額人民幣1.7億元。
公司于 2020 年 12 月7日收到中匯集團支付的第一期價(jià)款人民幣1.5億元。2020年12月11日，公司償還上海銀行股份有限公司深圳分行借款。上海銀行股份有限公司深圳分行已經(jīng)接受公司解除新概念公司51%股權質(zhì)押的申請，目前正在辦理解除股權質(zhì)押的相關(guān)手續。該股權解除質(zhì)押不存在障礙，亦不會(huì )對本次交易構成障礙。
六、請你公司測算本次交易對公司當期損益的影響，并結合股權轉讓款支付安排、股權交割安排等，說(shuō)明本次交易的收益確認時(shí)點(diǎn)與金額、具體會(huì )計處理，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。
答復翻譯：
1、本次股權交易轉讓款支付安排、股權交割安排
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根據《股權收購協(xié)議》，受讓方卓文教育(或其指定的關(guān)聯(lián)方)應按如下方式向轉讓方洪濤教育支付購買(mǎi)價(jià)款：
(1)于洪濤股份履行相關(guān)審議披露程序且賣(mài)方簽署、交付本協(xié)議等后的五(5)個(gè)工作日內，向轉讓方支付第一期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000) ；
(2)于中匯集團批準本次交易及受讓方簽署、交付交易文件，新概念公司及成都育德已分別完成交接且按要求完成重組等后的五(5)個(gè)工作日內，向轉讓方支付第二期價(jià)款人民幣肆億伍仟萬(wàn)元(RMB 450,000,000)；
(3)于學(xué)校完成民政部門(mén)備案手續等后的五(5)個(gè)工作日內，向轉讓方支付第三期價(jià)款人民幣壹億伍仟萬(wàn)元(RMB 150,000,000)。
2、本次交易的收益確認時(shí)點(diǎn)
《企業(yè)會(huì )計準則第20號---企業(yè)合并》應用指南規定:同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的，通�？烧J可為實(shí)現了控制權的轉移：
（1）企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì )等通過(guò)。
（2）企業(yè)合并事項需要經(jīng)過(guò)國家有關(guān)主管部門(mén)審批的，已獲得批準。
（3）參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權轉移手續。
（4）合并方或購買(mǎi)方已支付了合并價(jià)款的大部分（一般應超過(guò)50％），并且有能力、有計劃支付剩余款項。
（5）合并方或購買(mǎi)方實(shí)際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買(mǎi)方的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并享有相應的利益、承擔相應的風(fēng)險。
公司已收到中匯集團支付的第一期價(jià)款的人民幣1.5億元。截止本公告日，新概念公司的控制權尚未實(shí)質(zhì)性轉移，故暫未確認相關(guān)股權轉讓收益，公司將于滿(mǎn)足上述五個(gè)條件時(shí)確認本次股權轉讓收益。
3、本次交易對公司當期損益的影響
如若在2020年12月31日之前完成了上述所有收益確認節點(diǎn)，本次交易的
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收益將會(huì )對2020年的損益產(chǎn)生積極影響，影響金額約1.07億元。
綜上，本次交易的收益確認時(shí)點(diǎn)與金額、具體會(huì )計處理，符合《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定。
七、你公司認為需要說(shuō)明的其他情況。
答復翻譯：無(wú)其他需要說(shuō)明的情況。
特此回復
深圳洪濤集團股份有限公司
董 事 會(huì )
2020年12月15日

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